De uitleg van overeenkomsten is een essentieel onderdeel van het Nederlandse contractenrecht, waarbij verwachtingen over de prestaties en verplichtingen van partijen centraal staan. Deze verwachtingen zijn vaak afhankelijk van de context en de omstandigheden waarin de overeenkomst tot stand is gekomen. Dit artikel verkent de principes van contractinterpretatie, met nadruk op het Haviltex-criterium, dat zowel subjectieve als objectieve elementen omvat. Ook worden uitzonderingen op deze hoofdregel belicht, om inzicht te geven in de dynamiek van contractuele relaties.
De uitleg van een overeenkomst: kwestie van eigen invulling?
In Nederland wordt veel handel gedreven, waarbij het geregelde tussen partijen een bepaalde verwachting met zich meebrengt. De boer die zich verplicht om als toeleverancier samen met zijn vrouw, zijn agrarische producten te verkopen aan een groothandel, in ruil voor een vergoeding; de curator die het installatiebedrijf overdraagt, inclusief arbeidscontracten van medewerkers; of de gemeente die privaatrechtelijk optreedt door een aannemer in de hand te nemen voor de aanleg van een bijzondere vloer. In al deze situaties is denkbaar dat er over en weer iets van elkaar wordt verwacht, waarbij de gemaakte afspraken, ook wel overeenkomsten, centraal staan. Dat de uitleg van het contract afhankelijk is van omstandigheden, gewaardeerd naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid, is ook alom voorhanden.
Met de tentamenweek in aantocht vormt dit onderwerp dan ook aanleiding om kortstondig te reflecteren op hoe het juridisch kader rondom de uitleg van contracten inhoudelijk in elkaar steekt. In dit artikel zal ik beknopt uitleggen hoe een overeenkomst moet worden uitgelegd, welke richting je op kunt met de uitleg van een contract en welke uitzonderingen denkbaar kunnen zijn.
Hoofdregel
In essentie is het leerstuk over de vraag hoe een contract moet worden uitgelegd een vraag die afhankelijk is van de concrete omstandigheden van het geval, ingezoomd op de wil en verklaring van partijen. Daarbij is denkbaar dat men rekening houdt met de redelijk te verwachten zin (bedoeling) die aan de verklaringen van partijen toekomt. Dit fenomeen is ook bekend als het leerstuk van de goede trouw uit artikel 11 van boek 3 van Burgerlijk Wetboek (hierna: BW), dat is uitgebreid en uitgewerkt met het door de Hoge Raad gewezen Haviltex-arrest uit 1981, welke een subjectieve en objectieve zijde kent. In die cassatie-uitspraak oordeelde de Hoge Raad terecht dat het bij de uitleg van contracten aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden, over en weer redelijkerwijs, aan die bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (Haviltex-criterium, subjectief). Daarbij staat voorop dat men kijkt naar de taalkundige betekenis van de bepaling in het contract, afgezet tegen de betekenis van die bepaling in het maatschappelijk verkeer van een desbetreffende kring, en gelezen in de verdere schriftelijke context van de overeenkomst (grammaticale uitleg, objectief).
Hoewel dit de hoofdregel is, welke ook bekend staat als: pacta sunt servanda, wijkt de Hoge Raad hier van af, wat op het eerste gezicht als gerechtvaardigd oogt. Dit rechtsbeginsel, en tevens Latijnse uitdrukking, staat voor: "afspraken dienen te worden nagekomen". Het Burgerlijk Wetboek dat wij nu kennen, geeft een wat geraffineerdere verankering van dit beginsel in artikel 296, eerste lid, van Boek 3 BW: “Tenzij uit de wet, uit de aard der verplichting of uit een rechtshandeling anders volgt, wordt hij die jegens een ander verplicht is iets te geven, te doen of na te laten, daartoe door de rechter, op vordering van de gerechtigde, veroordeeld.”
Kortom, de Hoge Raad geeft aan dat aan de bedoeling van partijen ook een groter gewicht kan toekomen dan de letterlijke tekst uit de overeenkomst doet blijken, waarbij extra nadruk ligt op het eerder genoemde leerstuk van goede trouw. Te denken valt aan welke maatschappelijke kringen waartoe zij behoren en over welke rechtskennis zij beschikken, of hoe een woord moet worden uitgelegd, zoals beschreven in onder andere HR 17 december 1976, NJ 1977/241 (Bunde/Erckens). Tevens valt te denken aan wat partijen hebben verklaard na of tijdens de uitvoering van de overeenkomst of in de precontractuele fase. Bieden deze gezichtspunten geen soelaas, doordat onduidelijk blijft welke uitleg van het beding prevaleert boven die van de ander? Dan kent het BW ook een regeling die in het contractenrecht nog geen uitvoerige verankering kent, maar zich in de rechtspraak al wel frequenter opdient: ‘contra proferentem'. Hiermee wordt de bedoeling van het beding nadelig uitgelegd voor degene die dit beding heeft geëist tijdens de totstandkoming van de overeenkomst. Contra proferentem is afkomstig uit het leerstuk over de algemene voorwaarden.
De relevante gezichtspunten en richting.
Zo gezegd is het Haviltex-criterium de maatstaf waarmee in beginsel een overeenkomst kan worden uitgelegd. Er zijn dus uitzonderingen denkbaar waarbij men niet simpelweg het Haviltex-criterium kan toepassen, aangezien dit criterium een combinatie is van subjectieve en objectieve gezichtspunten. De hoofdregel is dat in het geval een overeenkomst enkel de rechtsverhouding regelt tussen de contractspartijen, zoals bij de boer en de groothandel het geval is, er ook gewicht toekomt aan het subjectieve criterium. Anders is het geval waarbij partijen onderling de rechtsbetrekking van een derde regelen, zoals bij een cao-regeling of een overname na faillissement, waarbij op zijn beurt juist meer gewicht toekomt aan de letterlijke taal in het contract, ook wel het objectieve criterium. Als het contract tot stand is gekomen door grote ondernemingen met deskundige bijstand, geldt in beginsel de hoofdregel, maar omdat deze partijen vaak de bedoeling van het contract nauwkeurig omschrijven, zal in plaats van het subjectieve criterium het objectieve criterium moeten worden toegepast. Toch zijn hier ook weer uitzonderingen denkbaar, zoals wanneer een van de partijen in het commerciële contract zich op aannemelijke wijze op het standpunt beroept dat er geen deskundigheid aan te pas is gekomen en hij een alternatieve invulling ziet. Als de rechter hierin meegaat, dient deze dan juist weer te kijken naar het subjectieve criterium.
Voor contracten die enkel de rechtsbetrekking voor een derde regelen, zoals cao-regelingen, is er ook nog een uitzondering. In dit soort gevallen is de cao-norm van toepassing. Hierbij kijkt men naar de objectieve zijde van het Haviltex-criterium. Hiervoor zijn de gezichtspunten met betrekking tot het doel van het beding en de rechtsgevolgen van belang, die worden genoemd in het arrest Pensioenfonds DSM/FOX.
Uiteindelijk is er een vloeiende overgang tussen de verschillende uitleg maatstaven en hebben zij een gemene deler als maatstaf, namelijk dat voor de uitleg van een schriftelijk contract telkens van beslissende betekenis zijn: de omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen, met als uitzondering voor de cao-norm dat deze de niet kenbare bedoelingen er niet bij betrekt.
Toch wordt er zo nu en dan een poging gedaan om het Haviltex-criterium buiten toepassing te verklaren, maar helemaal buiten toepassing is dit criterium nooit, ondanks de behoefte aan een eigen invulling ervan.
Bronnen:
https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:HR:1981:AG4158
https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:HR:2004:AO1427
https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:HR:1976:AC5835
https://arsaequi.nl/weblogs/vijf-minuten-rechtsfilosofie/pacta-sunt-servanda/
https://www.barentskrans.nl/publicatie-blogs/kun-je-haviltex-contractueel-uitsluiten/