Laat ik beginnen met de vraag waar jij je afgelopen zomer op 25 augustus bevond? Was je aan het flunkyballen met QBDBD tijdens de introductieweek van de VU? Of was je lekker op vakantie of zelfs aan het werk? Ik was zelf aan het vertoeven in het zonnige Sardinië, toen ik besloot om mijn LinkedIn te bekijken. Mijn feed stond overvol met advocaten die graag van zich laten horen via dit medium. Posts met titels zoals “Hoge Raad geeft groen licht voor strikte tekstuele uitleg van overeenkomsten”; “Géén Haviltex!” en “Haviltex de deur uit?”. Wat voor een spraakmakend arrest heeft de Hoge Raad nu toch gewezen? Ik kon mijn ogen niet geloven.
Als je de vakken inleiding privaatrecht of contractenrecht hebt gevolgd, dan weet je wat voor een begrip de Haviltex-methode is voor het uitleggen van overeenkomsten. Laten we even een stapje teruggaan. Een overeenkomst komt tot stand door middel van twee rechtshandelingen, aanbod en aanvaarding. Wanneer er aan beide zijn voldaan, ontstaat een overeenkomst in de zin van artikel 6:217 Burgerlijk Wetboek.
Het gebeurt regelmatig dat partijen het vervolgens oneens zijn met elkaar. Zij kunnen zich dan beroepen op de bedingen die in de overeenkomst staan. Dat hebben zij immers afgesproken. Als slechts naar de letter van de overeenkomst wordt gekeken, is de taalkundige uitleg dus doorslaggevend. Daar heeft de Hoge Raad in 1981 een stokje voor gestoken. Zij overwoog in het arrest Haviltex dat niet alleen de taalkundige uitleg doorslaggevend is. Ook de betekenis die partijen mogen toekennen aan de overeenkomst is van belang. Hierbij moet gekeken worden naar de omstandigheden van het geval en hetgeen partijen over en weer van elkaar mochten verwachten. Oftewel, de partijbedoelingen spelen ook een rol bij het beantwoorden van de uitleg vraag.
Wat was er dan aan de hand in de zaak van 25 augustus 2023? In 2008 zijn een man en vrouw van elkaar gescheiden. Ten aanzien van de partneralimentatie, die EUR 160 per maand bedroeg, is een vaststellingsovereenkomst gesloten in 2009. In de considerans van de overeenkomst was de volgende bepaling opgenomen:
“Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.” (nadruk, adv.)
Vervolgens is in artikel 1.7 van de vaststellingsovereenkomst bepaald dat: “de partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.” (nadruk, adv.)
De vaststellingsovereenkomst ging ervan uit dat de pensioengerechtigde leeftijd vijfenzestig jaar zou zijn, maar vanaf 2021 is deze verhoogd naar zevenenzestig jaar. Je ruikt het al, het geschil ging erom dat partijen het niet eens waren over de einddatum van de partneralimentatie. Zou dit moeten zijn (i) wanneer de vrouw AOW ontvangt, (ii) wanneer de vrouw vijfenzestig jaar wordt of (iii) tot 24 mei 2021.
De curator van de vrouw vorderde dat primair betaald moest worden tot 25 mei 2024 en secundair tot de vrouw vijfenzestig jaar zou worden, op 25 mei 2022. De rechtbank heeft het secundaire verzoek toegewezen, door een eigen betekenis te geven aan de zinsnede ‘te weten’ uit artikel 1.7 van de vaststellingsovereenkomst. Dat een verkeerd jaar daaraan vast was geplakt, was klaarblijkelijk een verschrijving.
De man gaat in hoger beroep. Het Hof gaat mee met het beroep en vernietigt de uitspraak van de rechtbank. Het geschil gaat om de grammaticale uitleg van artikel 1.7 van de vaststellingsovereenkomst. Het begrip pensioengerechtigde was weliswaar op meerdere manieren uit te leggen, maar Haviltex was uitdrukkelijk uitgesloten in de overeenkomst. De uitleg van de rechtbank, dat sprake was van een kennelijke verschrijving, druist in tegen de grammaticale uitleg. De alimentatieverplichting eindigt dus per 24 mei 2021.
In cassatie wordt het middel aangewend dat “ook bij grammaticale of objectieve uitleg moet worden gekeken naar de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van een bepaalde uitleg en dat het hof de stellingen die de curator daarover heeft aangevoerd, onvoldoende in zijn beoordeling heeft betrokken”. De Hoge Raad overweegt hierover:
“Voor zover het middel klaagt dat het hof met dit oordeel de grammaticale of objectieve uitlegmaatstaf zoals bedoeld in de rechtspraak van de Hoge Raad heeft miskend door geen acht te slaan op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de door het hof aan art. 1.7 gegeven uitleg, ziet het eraan voorbij dat de considerans van de vaststellingsovereenkomst de hiervoor vermelde eigen, contractuele, uitlegmaatstaf bevat. Het middel klaagt niet dat het hof deze contractuele uitlegmaatstaf aan de hand van een onjuiste maatstaf of op onbegrijpelijke wijze heeft uitgelegd.” (nadruk, adv.)
De crux van het verhaal is dat het geschil in hoger beroep en in cassatie is aangewend tot de grammaticale uitleg van artikel 1.7 van de vaststellingsovereenkomst. Het middel betrof immers niet de considerans. Daar stond vermeld hoe de vaststellingsovereenkomst uitgelegd diende te worden, namelijk grammaticaal.
Kort en goed, voelt dit een beetje als een anticlimax. De vraag, namelijk of je Haviltex kan uitsluiten bij de uitleg van een overeenkomst, is onbeantwoord gebleven. Had het cassatiemiddel zich wel gericht tot de considerans, was dit misschien wel een spraakmakend arrest geweest. Haviltex blijft mijns inziens nog wel een tijdje plakken.